Partnership Agreement Risks

Can i write in turkish?

ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ *. TARAFLAR İşbu Ortaklık Sözleşmesi (“Sözleşme”), A. “Poligon mah. Güneş Çıkmazı sok no * kat:* Sarıyer Istanbul” adresinde mukim * vergi numaralı XMindStudio Yazılım ve Danışmanlık Limited Şirk (“Girişimci *”), ile B. “Kırkkonaklar Mahallesi *. Cadde Nefis Çankaya Evleri A1 Blok No:* Çankaya - Ankara” adresinde mukim, * vergi numaralı Lunas E Ticaret ve Danışmanlık (“Girişimci *”), arasında aşağıdaki şartlarla */*/* tarihinde (“İmza Tarihi”) imzalanmıştır. Girişimci * ve Girişimci * bundan böyle müştereken “Taraflar” ve ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır. *. SÖZLEŞMENİN KONUSU *.*. İlgili sözleşme XDreamMind Studio projesinin ortaklık hak ve sorumlukları için düzenlenmiştir. (isim domain uygunluğuna göre değişebilir). XDreamMind isimli projeye (“Ürün ve Ürünlere”) yönelik olarak ortakların karar verdiği süre içinde yeni bir anonim şirket (“… ”) kuracaklardır. Bu sözleşme taslak ana sözleşme olup her yeni ürün ve şirket için ana sözleşme koşul ve şartlarını içeren sözleşme imzalanacaktır. *.*. Girişimci *, söz konusu teknoloji ürünlerine yönelik ürünlerin seçilmesi, satış ve pazarlama ağlarının kurulması, yatırımcı desteği, şirket yönetsel hizmetler olarak hizmet verecektir. *.*. Girişimci *, söz konusu teknoloji ürünlerine yönelik ürünlerin seçilmesi, satış ve pazarlama ağlarının kurulması, yatırımcı desteği, şirket yönetsel hizmetler olarak hizmet verecektir. *.*. Taraflar, işbu Sözleşme ile XDreamMind bünyesindeki ortaklıkları için ön bir ortaklık sözleşmesi akdetmiştir. Taraflar, XDreamMind ’ın kuruluşu müteakip işbu Sözleşme’de yer alan taahhütleri içeren yeni bir ortaklık sözleşmesi imzalamayı kabul, beyan ve taahhüt ederler. *.*. İşbu Sözleşme, Taraflar’ın XDreamMind bünyesinde ortak olma konusundaki hak ve yükümlülükleri ile taahhütlerinin şekil ve şartlarını belirlemek, XDreamMind ’ın yönetimi konusunda Taraflar’ın hak ve yükümlülüklerini tespit etmek amacıyla akdedilmiştir. BUNA GÖRE, Taraflar işbu Sözleşme’de yer alan müşterek taahhütler ışığında, hukuken bağlı olma niyetini taşıdıkları aşağıdaki konularda anlaşmaya varmışlardır: *. ŞARTLAR VE VAATLER *.*. Girişimci * , XDreamMind bünyesine alınacak teknolojik ürün ve ürünlerin global ve Türkiye pazarında satış, pazarlama, büyüme stratejileri, yatırımcı desteğin sağlanması konularında sorumluluk üstlenecektir. *.*. Girişimciler *, XDreamMind bünyesinde alınacak ürünlerin bulunması, iş birlikteliklerinin yapılması, stratejik büyüme öngörülerinin hazırlanması, ürün ve ürün gruplarının satış, pazarlama, yatırımcı süreçleri, şirket değerleme süreçlerini konularında sorumluluk üstlenecektir. *.*. Girişimci *, XDreamMind bünyesinde hisse alınan ürün ve ürün gruplarından alınan hisse payının %* ‘ı oranında payında hak kazanacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki, Ürünlere özgü yeni bir şirket kurulmadığı, mevcut hak ve sorumluluklar X Mind şirketinin altından projelendirilerek ortaklık verilmektedir. Şirketler anonim şirkete dönüştürülmesine karar verildiği durumda, Girişimcilerin pay devri kurulan yeni şirketlere aktarılacaktır. X Mind’in diğer alanlarda verdiği hizmetler bu ortaklığın içinde yer almamaktadır. *.*. Girişimci *, XDreamMind bünyesinde hisse alınan ürün ve ürün gruplarından alınan hisse payının %* ‘ı oranında payında hak kazanacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki, Ürünlere özgü yeni bir şirket kurulmadığı, mevcut hak ve sorumluluklar X Mind şirketinin altından projelendirilerek ortaklık verilmektedir. Şirketler anonim şirkete dönüştürülmesine karar verildiği durumda, Girişimcilerin pay devri kurulan yeni şirketlere aktarılacaktır. X Mind’in diğer alanlarda verdiği hizmetler bu ortaklığın içinde yer almamaktadır. *.*. Taraflar anonim şirkete dönme sürecinde karşılıklı karar alacaklar ve burada oluşan maliyetleri hisseleri oranında bölüşeceklerdir. Yine anonim şirket kurulması durumunda tüm yönetim ve yatırım kararları oy birliği ile alınacaktır. *.*. Girişimcilerin ilerleyen dönemde kendi hisselerinden vermek isteyecekler stock option oranları için birbirlerinden yazılı onay almaları gerekmektedir. Aksi durumunda stock option devri yapılamayacaktır. İlerleyen süreçlerde XDreamMind kapsamında olan ürünlere alınan yatırımlarda pay düşüşlerinin iki ortakdan da eşit oranlarda düşecek şekilde ilerleneceğini ortaklar kabul, beyan ve taahhüt eder. *.*. Taraflar, söz konusu payları devraldıktan iki yıl sonra bu payları ancak XDreamMind bünyesindeki şirketlerden birinden veya hepsinden tüm paylarını devredip çıkmak istemesi durumunda ve/veya ön alım hakkını göz ederek bir satışa konu edebilecektir. Taraflar, paylarını XDreamMind bünyesinde yer alan ürün ve ürün gruplarındaki hisselerinin tüm paylarını devredip çıkacağı tarihten önce satışa konu etmek isterse, yalnızca diğer ortağın ve/veya yazılı şekilde onayladığı *. bir kişiye satış gerçekleştirebilecektir. Şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki, Girişimcilerin işbu Sözleşme’de bahsi geçen satışı yapmak isteyen Girişimcinin payları üzerinde ön alım hakkı bulunmakta olup , herhangi *. bir kişiden paylara yönelik bir teklif alması halinde, bu teklifi diğer Girişimci’ye bildirecek ve Girişimci’ye * (otuz) günlük bir süre verecektir. Bu süre sonunda Girişimci, bahsi geçen satışa konu payları aynı teklif üzerinden kendisi satın alabileceği gibi satın almama kararı verdiği durumda da payların *. Kişiye satışı için yazılı onay aranmayacaktır. *.*. Girişimci’nın işbu Sözleşme’de bahsi geçen payları devralmasından sonra XDreamMind bünyesinde faaliyet göstermek istememesi durumunda, Girişimcilerin satışa zorlama, ön alım hakkı ve indirim talep etme hakkı mevcuttur. Şöyle ki, Girişimcilerinden birinin XDreamMind bünyesinde faaliyet göstermek istemediğine yönelik gerçekleştireceği bildirim üzere, diğer Girişimci’nin * hakkı olacaktır; (i) satışa zorlama hakkını kullanarak ilgili kişiye paylarını satması için yazılı bildirimde bulunabilir. Bu durumda ilgili pay sahibine * günlük süre verilmekte olup bu süre neticesinde Girişimci’ye paylarının satışını gerçekleştirebilir ve/veya *. bir kişiden pay devri için teklif alabilir. Paylarını Girişimci’ye satmak istemesi halinde Girişimci’nin indirim talep etme hakkı mevcut olup *. bir kişiye satmak istemesi halinde ise, Girişimci’nin sahip olduğu ön alım hakkı mekanizmasının çalıştırılması gerekecektir. (ii) satışa zorlama bildirimi neticesinde ve/veya bu bildirim olmaksızın ilgili kişinin payların satışı konusunda *. bir kişiden teklif alması halinde Girişimci’nin ön alım hakkı mevcut olup diğer Girişimci’nın *. kişiden aldığı teklif ile birlikte Girişimci’ye yazılı bildirimde bulunması ve * günlük süre tanımaları gerekmektedir. (iii) Girişimci’nin XDreamMind bünyesinde faaliyetlerine devam etmek istemeyen Girişimci’nin paylarının satışı konusunda en fazla %* olacak şekilde indirim talep etme hakkı mevcut olup ön alım hakkına dayalı alımlarda bu indirim söz konusu olmayacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki, Girişimci’nın paylarını *. bir kişiye satacak olması durumunda, ilgili *. Kişinin Girişimci tarafından onaylanması gerekecektir. Tarafların XDreamMind bünyesindeki ürün ve ürün gruplarından çıkmak istediği tarihte yönetim kurulunda bulunması durumunda, diğer Yönetim Kurulu üyeleri tarafından derhal Şirket Genel Kurulu toplanacak olup yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi sağlanacaktır. Aynı şekilde, tarafların herhangi bir gecikmeye mahal vermeden yönetim kurulu üyeliğinden istifasını XDreamMind bünyesindeki ürün ve ürün gruplarından yazılı olarak bildirecektir. *.*. Girişimciler, XDreamMind adına İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde imzalanması gerekecek olan esas sözleşmeyi ve XDreamMind ’nın detaylarına da yer verilmiş olan pay sahipleri sözleşmesini imzalamayı kabul, beyan ve taahhüt eder. *. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI *.*. Girişimcilerin, Ürün ile ilgili ortaya çıkan fikri ve sınai mülkiyet konusu olabilecek her türlü eser ve bu eserlere ilişkin görsel, içerik, kaynak kodu, tasarım, know-how üzerindeki, Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu ve ilgili Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerden doğan her türlü kullanma, işleme, çoğaltma, yayma, temsil, işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim/yayın hakları da dahil tüm mali haklarını ve manevi hakları kullanma yetkisini, tasarım, üretim, satış ve ön onay almaksızın ve herhangi bir bedel ödemeksizin değişiklik yapma hakkı dahil, söz konusu haklar doğar doğmaz ve Girişimciler nezdinde ek bir işlem gerektirmeksizin, süresiz, münhasıran ve gayrikabilirücu şekilde, lisans, royalty, ek ücret dahil hiçbir ad altında herhangi bir ödemeye tabi olmadan XDreamMind ’ya devretmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Girişimciler, bu kapsamda, ilgili hakların devri için görülecek Hak Devir Beyanı’nı imzalayacaktır. Ürün ile ilişkili olarak her türlü fikri mülkiyet hakkının XDreamMind ’ya ait olduğunu, bunlar üzerinde herhangi bir hak, lisans yahut yetki talep etmeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. *.*. Girişimciler, işbu Sözleşme kapsamında gerçekleştireceği faaliyetleri yerine getirirken herhangi bir üçüncü kişinin fikri haklarını ihlal etmemeyi, herhangi bir kişinin marka, patent, telif hakkı, ticari sır gibi haklarına halel getirmemeyi taahhüt eder. Girişimciler, bu yükümlülüğü ihlalinden kaynaklanan her türlü sorumluluğun kendisine ait olduğunu ve bu kapsamda meydana gelen zararların kendisine rücu edileceğini kabul eder. *. GİZLİLİK *.*. Girişimciler, işbu Sözleşme kapsamı ile yazılı veya sözlü olarak sağlanan veya herhangi bir şekilde vakıf olduğu iş, projeler, işleyiş, ürünler, yazılımlar, kaynak kodlar, veri tabanı yapısı, ekran ve rapor tasarımları, iş akış şemaları, müşteriler, telif hakları, patent, ticari marka, ticari sır, her türlü iyileştirme fikri, icat, her türlü yenilik ile ilgili bilgiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın XDreamMind ’dan temin edeceği tüm bilgileri devamlı olarak gizli tutacağını, saklayacağını, işbu Sözleşme’de değinilenden başka bir amaç için kullanmayacağını ve bu bilgileri gizli bilgiler olarak değerlendirerek ifşa eden Girişimci’nin yazılı rızası olmaksızın üçüncü şahıslara (yasal zorunluluklar dışında) ifşa etmeyeceğini, çalışanlarının ve hizmet ifasında kullandığı kişilerin de bu yükümlülüğe uymasını sağlayacağını ve uymaması halinde müşterek ve müteselsilen sorumlu olacağını beyan ve taahhüt etmektedir. *.*. Gizlilik hükmü Sözleşme’den bağımsız bir taahhüt olup, işbu Sözleşme’nin herhangi bir nedenle hitamından sonra da yürürlükte kalacaktır. *. SÖZLEŞME SÜRESİ VE FESHİ İşbu Sözleşme, İmza Tarihi itibariyle yürürlüğe girecek olup Taraflarca anlaşmalı şekilde feshedilmediği müddetçe geçerliliğini koruyacaktır. *. YETKİLİ MAHKEME VE UYGULANACAK HUKUK İşbu Sözleşme, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre yorumlayacak ve uygulanacaktır. İşbu Sözleşme’den kaynaklanan ya da bu Sözleşme ile bağlantılı olarak doğabilecek her türlü uyuşmazlığın çözümünde İstanbul Çağlayan (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. *. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER *.*. İşbu Sözleşme’nin *. maddesinde yer alan adresler Taraflar’ın tebligata elverişli adresleridir. Bahsi geçen adreslerde bir değişiklik olması halinde, ilgili Taraf’ın diğer Taraf’a * (yedi) iş günü içerisinde bildirimde bulunması gerekmektedir. Aksi takdirde, *. maddede yer alan adreslere yapılacak olan her türlü tebligat geçerli sayılacaktır. *.*. İşbu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün yasalara aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olması halinde geri kalan hükümlerin yasalara uygunluğu, geçerliliği veya uygulanabilirliği etkilenmeyecek ve zarar görmeyecektir. Bu durumda, Taraflar, eğer mümkün ise ilgili hükmü yasal düzenlemelere uygun şekilde değiştirecektir. *.*. İşbu Sözleşme’de düzenlenmiş olan hak ve yükümlülüklere yönelik herhangi bir değişiklik ancak Taraflar’ın yazılı onayı ile mümkün olacaktır. *.*. Girişimciler, işbu Sözleşme’den doğan hak ve yükümlülüklerini kısmen ve/veya tamamen diğer Girişimci’nin yazılı izni olmaksızın *. kişiye devredemez. Şüpheye mahal vermemek adına belirtilmelidir ki, Girişimciler, işbu Sözleşme’den doğan hak ve yükümlülüklerini *. kişilere kısmen ve/veya tamamen devretme hakkına sahiptir. *.*. İşbu Sözleşme’den doğabilecek her türlü vergi, harç ve sair yükümlülükler Girişimciler tarafından eşit şekilde ödenecektir. Ne var ki, her bir tarafı ilgilendiren gelir vergisi, katma değer vergisi, stopaj ve sair vergi yükümlülükleri ilgili vergi mevzuatı gereği hukuken bu yükümün üzerinde doğduğu kişi tarafından karşılanacaktır. Şüpheye mahal bırakmamak adına belirtilmelidir ki, işbu Sözleşme’ye konu payların Girişimcilere devri ile ilgili olarak doğacak tüm vergi ve masraflara Girişimciler katlanacaktır. İşbu Sözleşme, * (sekiz) maddeden oluşmakta olup * (iki) nüsha olarak düzenlenmiş ve Taraflarca */*/* tarihinde imzalanmıştır. Elimde bir sözleşme var, ben sözleşmedeki Girişimci *'yim, bu sözleşmeye göre olası risklerim nelerdir ve hangi maddeleri düzeltmem gerekir?